Come il consiglio di Twitter è passato dal combattere Elon Musk ad accettarlo

Il consiglio di Twitter era arrivato alla fine della strada.

Era il 24 aprile. Dieci giorni fa, Elon Musk, l’uomo più ricco del mondo, ha fatto un’offerta non richiesta per l’acquisto di Twitter a $ 54,20 per azione. Preoccupata per l’offerta dei colletti blu e incerta se l’offerta fosse reale, la società di social media ha adottato una “pillola velenosa” – un’arma di difesa – per impedire a Musk di accumulare più delle sue azioni.

Ma prima di quella domenica, Twitter stava finendo le opzioni. Il signor Musk stava raccogliendo fondi per la sua offerta e ha dovuto fare amicizia con i suoi tweet. E dopo ore di discussioni e una revisione dei programmi e delle finanze di Twitter, i problemi con cui stavano lottando gli 11 membri del consiglio. Il valore della società può superare $ 54,20 per azione? Ci saranno altri candidati? – Tutti stavano portando a una risposta insoddisfatta – no.

Meno di 24 ore dopo, è stato annunciato un accordo di successo da 44 miliardi di dollari.

“Quello che sto per dirvi è che sulla base della percezione del rischio, della certezza e dell’analisi del valore, il consiglio ha deciso all’unanimità che l’offerta di Elon è il miglior valore per i nostri azionisti”, ha affermato Brett Taylor, CEO di Twitter. Più di 7.000 dipendenti hanno ascoltato una chiamata dal New York Times lunedì.

Il mistero centrale dell’acquisizione di Twitter da parte di Mr. Musk è come il consiglio di amministrazione dell’azienda accetti di vendere la pillola velenosa entro 11 giorni. L’assunzione di pillole avvelenate nella maggior parte dei megadall porta a una lunga lotta. Le tattiche sono un chiaro segnale che l’azienda intende combattere. Quindi i negoziati sono ritardati. A volte gli acquirenti se ne vanno.

Ma le interviste con dozzine di persone vicine all’accordo a cui non era permesso parlare pubblicamente mostrano quante poche opzioni avesse il consiglio di amministrazione di Twitter.

E mentre ci sono molti tipi di acquirenti con cui i consulenti di transazione sono disposti a trattare: ostili, aggressivi, di basso profilo e quindi disposti a negoziare, Twitter si è imbattuto in un acquirente, il signor Musk, che non era nel libro delle transazioni. In sostanza, era un acquirente di “quantità sconosciuta”, uno che non si muoveva sul prezzo, era disposto a smaltire pubblicamente la spazzatura e usava la sua notevole capacità per raggiungere un accordo con diligenza limitata.

“Gli acquirenti ordinari possono effettivamente dire. “Beh, sai, vogliamo davvero parlare con le persone all’interno, per vedere come stanno andando gli affari, per ottenere più informazioni di quelle disponibili al pubblico”, ha affermato il professore aziendale Edward Rock. Management presso la New York University School of Law. “La cosa interessante è che il consiglio di Twitter” ha raggiunto un accordo in un breve periodo di tempo, un accordo così incondizionato. ” Ha definito la velocità dell’accordo “insolita”.

Twitter ha rifiutato di commentare le discussioni del suo consiglio di amministrazione. Il signor Musk non ha risposto a una richiesta di commento.

L’accordo è stato lanciato a gennaio quando il signor Musk ha iniziato ad acquistare azioni su Twitter, costruendo alla fine oltre il 9% dell’azienda. Quando ha annunciato i suoi beni durante il deposito dei titoli all’inizio di aprile, Twitter gli ha offerto un posto nel consiglio di amministrazione. Prima di cambiare idea, il signor Musk ha brevemente concordato con l’idea.

Invece, la sera del 13 aprile, il signor Musk ha inviato un sms al signor Taylor, che è presidente di Twitter dal 2016 (il signor Taylor è anche CEO di Salesforce).

“Ti invierò una lettera di offerta stasera, sarà pubblica questa mattina”, ha scritto Musk al signor Taylor. Lo scambio è stato incluso nella registrazione dei titoli.

La mattina dopo è stata ricevuta una lettera dal signor Musk, che l’ha apertamente suggerita. Ha annunciato la sua intenzione di acquistare Twitter per $ 54,20 per azione, ma c’erano pochi dettagli sui suoi piani o finanziamenti per l’azienda.

Il signor Musk ha assunto la Morgan Stanley Investment Bank, utilizzando i servizi di due banchieri, Anthony Armstrong e Michael Grimes. Il signor Grimes, che dirige il tech banking di Morgan Stanley, ha condotto un’offerta pubblica di azioni in Facebook e altre società tecnologiche nel 2012, mentre il signor Armstrong era un banchiere tecnologico di lunga data che recentemente ha assunto la carica di vicepresidente.

Il consiglio di Twitter non sapeva molto su come affrontare la richiesta del signor Musk, hanno affermato le persone che hanno familiarità con le discussioni. Il signor Musk non aveva esperienza nell’acquisto di società, non ha fatto marcia indietro su alcuni accordi, incluso l’accordo del 2018, quando ha twittato che avrebbe rilevato la sua auto da Tesla, ma poi non lo ha fatto.

Il giorno dopo la pubblicazione dell’annuncio di Musk, il consiglio di Twitter ha votato all’unanimità a favore del suo rallentamento, consentendo la pillola velenosa. Per difendersi, Twitter si è rivolto a Goldman Sachs, il suo banchiere di lunga data, JPMorgan Chase. Per la consulenza legale, ha aggiunto lo studio legale Simpson Thacher & Bartlett a complemento del suo studio legale di lunga data, Wilson Sonsini.

JPMorgan ha rifiutato di commentare. Morgan Stanley, Goldman Sachs և Simpson Thacher non ha commentato immediatamente.

Il signor Musk non si è arreso. I suoi banchieri hanno iniziato a cercare di raccogliere decine di miliardi di dollari in finanziamenti per l’accordo su Twitter. I suoi consiglieri hanno presentato diverse pagine a potenziali finanziatori che delineavano vagamente gli obiettivi del signor Musk. Il miliardario ha parlato anche direttamente con le banche, ha detto la persona che sapeva delle chiamate.

Ciò ha contribuito a convincere Citigroup, Bank of America, BNP Paribas e altre banche a investire i propri soldi. Nonostante la mancanza di dettagli sui piani del signor Musk, i finanziatori sono stati in parte sollevati dal successo e dalla ricchezza passati dell’imprenditore, ha detto la persona.

Il signor Musk ha anche fatto una campagna per l’accordo su Twitter. Ha lasciato intendere che consegnerà la sua offerta direttamente agli azionisti con una cosiddetta offerta pubblica di acquisto, se il consiglio della società non accoglierà la sua domanda. il 16 aprile nei tweet“Amami dolcemente.” Tre giorni dopo lui nei tweet “____ è notte”, riferimento F. Basato sul romanzo Tenera notte di Scott Fitzgerald.

La bacheca di Twitter è rotta. Il 16 aprile Jack Dorsey, il fondatore di Twitter, che ha rassegnato le dimissioni da CEO a novembre, è diventato membro del consiglio di amministrazione. nei tweet che il consiglio era “disfunzione post-traumatica dell’azienda”. Alla domanda da un utente di Twitter se gli fosse stato permesso di dirlo, il signor Dorsey ha detto di no.

Le critiche del signor Dorsey hanno peggiorato gli altri membri del consiglio, inclusi i dirigenti di Twitter, hanno affermato due persone che hanno lavorato all’accordo. Il signor Taylor ha chiesto al signor Dorsey di fermare i tweet negativi, ha detto una persona. Il signor Dorsey continuò pubblicazione di link Suggerimento su Twitter:

Il portavoce del sig. Dorsey ha rifiutato di commentare. Il portavoce del signor Taylor ha rifiutato di commentare.

Il 21 aprile, il signor Musk ha fornito finanziamenti per 46,5 miliardi di dollari. Ha preso in prestito $ 13 miliardi da Morgan Stanley per prestare ad altri finanziatori, mentre un altro gruppo di banche ha promesso $ 12,5 miliardi in azioni di Tesla. Musk ha aggiunto che utilizzerà 21 miliardi di dollari in contanti per acquistare il resto del capitale di Twitter.

Il finanziamento ha spinto il signor Musk a prendere sul serio i consigli di Twitter. Non sono state fatte altre offerte per l’azienda, hanno detto due persone che hanno familiarità con le discussioni.

Su Twitter, il signor Taylor ha valutato l’incertezza dei dipendenti, le ripercussioni sociali dell’accordo sui doveri fiduciari del consiglio, hanno affermato le persone che hanno il controllo. Significava prendere una decisione in base al fatto che Twitter potesse ragionevolmente ottenere un valore migliore rispetto a quello proposto da Mr. Musk.

Mr. Taylor մյուս Gli altri membri del consiglio hanno discusso se le prospettive di crescita dei ricavi per gli utenti di Twitter fossero realistiche. La società con sede a San Francisco, che non ha realizzato profitti negli ultimi 10 anni, ha fissato obiettivi di business aggressivi.

Anche Twitter inizialmente ha beneficiato dell’epidemia attirando nuovi utenti, inviando le sue azioni a oltre $ 77 nel febbraio 2021. Ma la sua attività pubblicitaria era in ritardo rispetto ai suoi rivali e quando l’epidemia ha pesato sul suo valore, le sue azioni sono scese sotto i $ 40.

Tuttavia, alcuni membri del consiglio temevano che un salvatore come il signor Musk sarebbe entrato, soprattutto perché Twitter aveva già fatto affidamento su tali numeri, incluso il signor Dorsey, per riparare la nave, hanno detto due persone.

Il signor Musk ha iniziato a prepararsi per una gara su Twitter, ha detto uno vicino alla discussione. Aveva un potenziale alleato nel consiglio di Twitter di Egon Durban, CEO di Silver Lake Private Equity, che ha lavorato con Mr. Musk nell’offerta fallita del 2018 per privatizzare Tesla. Ma il signor Durban ha chiarito ai membri del consiglio che Silver Lake non stava lavorando con il signor Musk per ottenere finanziamenti, hanno detto due persone.

Attraverso un portavoce, il signor Durban ha rifiutato di commentare.

Il signor Musk ha parlato con il signor Taylor lo scorso sabato, minacciando di trasmettere la sua offerta direttamente agli azionisti di Twitter senza chiarire che sarebbe stata lanciata un’offerta ostile, ha detto la persona che era a conoscenza della chiamata.

Domenica, il consiglio di Twitter ha concluso che dovrebbe firmare un accordo con il signor Musk. La società non poteva raggiungere da sola $ 54,20 per azione, i membri del consiglio erano d’accordo, nessun cavaliere bianco sarebbe arrivato.

Il signor Taylor ha detto al signor Musk che Twitter avrebbe continuato a vendere, ha detto la persona che sapeva della chiamata. Tuttavia, il signor Musk ha inviato una lettera al signor Taylor minacciando una richiesta ostile.

I consulenti di Twitter hanno sostenuto un accordo, come il pagamento di un dividendo se Musk se ne va, e una scadenza di sei mesi per chiudere l’accordo, che potrebbe essere particolarmente importante se i titoli tecnologici continuano a scendere. I consiglieri di Musk hanno riassunto i dettagli del finanziamento, con il miliardario che ha firmato personalmente ogni clausola, ha detto una persona che ha familiarità con i colloqui.

Dopo l’annuncio dell’accordo lunedì pomeriggio, il signor Musk ha tenuto un round di vittoria.

“Sì !!!” ha scritto su Twitter, postando emoji di razzi, stelle e cuori.

Lezione di Anupreta:, Maureen Farrell և: Kate Konger rapporto incorporato.

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